Un año antes, Joel pasaba por conflictos con su discográfica debido a la mala gestión de esta con el álbum debut de Billy, 'Cold Spring Harbor'. Decidido a cambiar de sello puso a sus abogados a trabajar en la resolución de contrato. Mientras tanto, se tomó un descanso tocando bajo el seudónimo  Bill Martin en un piano lounge de Los Ángeles. Allí actuó durante seis meses coleccionando las experiencias para su canción. Todos los personajes que aparecen en ella están basados en personas reales.